A KL INFRAESTRUTURA S/A, promove os mais elevados padrões de integridade em todos os relacionamentos de negócio, interna e externamente, em suas relações com Agentes, Contratados que interagem com o Poder Público, Concorrentes, Proprietários de Terreno, Vizinhos, Clientes e Autoridades Públicas. Esta política consiste em uma compilação de princípios e normas, essenciais à operação da Empresa em âmbito nacional.
A presente Política aplica-se a todos os conselheiros, diretores, membros do conselho, Colaboradores, contratados permanente ou de forma temporária, Agentes e Contratados que interagem com o Poder Público que tenham interação em nome da Empresa com Autoridades Públicas e outros terceiros. A responsabilidade pelo cumprimento desta Política cabe a cada um.
Esta Política tem por finalidade disponibilizar regras para o cumprimento de normas de combate ao suborno, regulamentos e convenções no Brasil, as obrigações e restrições impostas na Política estão pautadas nas seguintes leis:
Código Penal, assim como as Leis Nº 12.846 / 2003 e Nº 9.613 / 1998 e respectivos decretos e devidas regulamentações (Brasil)
Esta Política reflete a TOLERÂNCIA ZERO PARA CORRUPÇÃO da Empresa e demonstra o seu estrito comprometimento com os valores fundamentais de licitude, honestidade, decoro, integridade e justiça em todas as suas negociações, contratações, atividades e relacionamentos.
Nesta Política são encontrados os princípios norteadores referentes ao combate à corrupção que auxiliarão cada um a estar de acordo com as restrições e obrigações para cumprir a lei e manter os padrões éticos mais elevados na condução de todos os negócios.
Princípios Norteadores:
A Empresa espera que todos adotem os valores fundamentais de licitude e integridade em todos os momentos. Significa dizer, antes de tudo, evitar ser conivente com qualquer comportamento que possa envolver vocês, outros Colaboradores, Agentes, Contratados que interagem com o Poder Público ou a Empresa, em atividade ilícita de qualquer natureza. Qualquer envolvimento em atividades corruptas implica não somente a responsabilidade da Empresa como também a responsabilidade civil e penal individual de cada um. Sendo assim, sempre que houver dúvidas acerca da maneira correta de proceder, busque sempre orientação do Departamento de RH ou do Diretor.
Integridade significa também agir com honestidade e nos melhores interesses da Empresa. Neste sentido, todos os conflitos de interesses pessoais devem ser comunicados ao Departamento de RH e Diretor.
Agente significa terceiros, pessoas físicas ou jurídicas que trabalhem em nome da Empresa e tenham interação em um relacionamento de negócio com Clientes, Proprietários de Terreno ou Vizinhos. Agentes inclui escritórios de advocacia, empresas de aquisição e licenciamento de sites, consultores, representantes, prestadores de serviços, vendedores e fornecedores.
Autoridade Governamental significa qualquer autoridade federal, estadual, municipal, nacional ou outro, departamento governamental, comissão, conselho, repartição, órgão judicial, agência, empresa pública, sociedade de economia mista, de direito público e de fomento de natureza pública ou autarquia ou subdivisão política associada ou qualquer entidade, funcionário ou examinador exercendo funções executivas, legislativas, judiciais, tributárias, regulatórias ou administrativas de ou pertinentes nas esferas judicial, legislativa ou judicial.
Autoridade Pública significa qualquer pessoa que, ainda que em caráter temporário ou sem remuneração, esteja empregada, em cargo ou em comissão de qualquer natureza por uma agência governamental, órgão judicial, entidade paraestatal, empresa estatal, organização nacional pública, candidatos, eleitos ou não, autoridade ou candidato de partido político e qualquer um trabalhando em qualidade oficial para ou em nome de um governo, estatal, entidade produtiva governamental, organização nacional pública ou partido político.
Brindes significa lembrança distribuída a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural. O brinde não pode ter valor superior a R$150,00 (Cento e Cinquenta Reais). Além disso, sua distribuição deve ser generalizada, ou seja, não se destinar exclusivamente a uma determinada autoridade.
CEO significa o diretor presidente da KL INFRA em âmbito corporativo.
CFO significa o diretor financeiro da KL INFRA em âmbito corporativo.
Cliente significa qualquer pessoa física ou jurídica que firme contrato com a Empresa para uso de espaço em uma torre e espaço associado em um terreno ou edifício.
Colaborador significa qualquer pessoa empregada pela Empresa.
Comitê de Auditoria significa o comitê de auditoria do Conselho Administrativo corporativo.
Comitê de Ética significa o comitê composto pelo Diretor de negócios da Empresa, membros do conselho fiscal e diretoria, com o propósito de examinar questões relacionadas a esta Política, ao Código de Conduta e demais questões relevantes pertinentes, em cooperação com membros do Comitê de Auditoria em qualquer assunto relevante.
COO significa o diretor de operações da KL INFRA em âmbito corporativo.
Concorrente significa qualquer pessoa física ou no ramo de torres em edifícios ou torres operacionais para colocação de equipamentos de telecomunicações em um mercado onde a Empresa opere ou tenha condições de operar.
Contratados que interagem com o Poder Público significa todos os Agentes, vendedores, prestadores de serviços, representantes, fornecedores, contratados, empresas de aquisição e licenciamento de sites, consultores e advogados externos que tenham envolvimento com Autoridade Governamental em relação a seu trabalho desempenhado em nome da KL INFRA.
Extorsão ou Induzimento significa exigir suborno, acompanhado ou não de ameaça, se a solicitação for recusada. O termo suborno utilizado nesta Política é entendido de forma a incluir Extorsão ou Induzimento.
Leis de Combate à Corrupção significa as leis listadas nesta Política que estão em vigor no Brasil.
Pagamento de Facilitação significa um pagamento, benefício ou vantagem extraoficial realizado para uma Autoridade Pública ou outro terceiro a fim de garantir ou acelerar o desempenho de uma ação governamental rotineira.
Proprietário de Terreno significa qualquer pessoa ou entidade que alugue ou proponha alugar terreno ou espaço na cobertura ou espaço em edifício para a Empresa.
Suborno significa, direta ou indiretamente, conceder, aceitar, oferecer, prometer ou solicitar, indevidamente, qualquer coisa a que possa ser atribuído valor a fim de garantir vantagem indevida.
Suborno Comercial significa pagamentos ilegais a empresas ou pessoas privadas.
Suborno Direto significa qualquer situação em que seja transmitido ou haja uma tentativa de transmissão de suborno, sem intermediário, do subornador para o destinatário de quem se aceita uma vantagem indevida.
Suborno Indireto significa qualquer situação em que um intermediário seja usado para a prática de Suborno. Um exemplo deste tipo de suborno consiste em um consultor externo ou representante, preposto ou gestor/despachante contratado por uma empresa que pague a um funcionário municipal para obter um alvará de construção ou uma licença.
Vantagem Indevida significa qualquer vantagem ou benefício ainda que em potencial que seja obtido pela Empresa em razão de um ato indevido que possa prejudicar ou causar dano a uma administração pública nacional ou estrangeira.
Vizinho significa qualquer proprietário de um terreno adjacente a um edifício ou cobertura usado pela Empresa em seus negócios ou qualquer membro da comunidade local onde uma torre da Empresa esteja localizada.
Esta Política aplica-se a todos os processos que envolvam direta ou indiretamente a Administração Pública, nacional ou estrangeira, fatores de risco de corrupção e é destinada a todos os Colaboradores, Agentes ou Contratados que interagem com o Poder Público que tenham relacionamento direto e indireto com a KL INFRA, assim como a todas as pessoas relacionadas aos negócios da Empresa.
As Leis de Combate à Corrupção proíbem o Suborno de todas as formas, inclusive o Suborno Direto, Suborno Indireto e Pagamentos de Facilitação e o suborno comercial (pagamentos ilegais a empresas ou pessoas privadas). A Empresa adota rigorosamente as Leis de Combateà Corrupção e mantém tolerância zero para a corrupção de qualquer forma, o que significa dizer que casos limítrofes serão considerados pela Empresa como Suborno.
Ocorre violação das disposições sobre combate ao suborno das Leis de Combate à Corrupção quando um presente, pagamento, oferta ou promessa de pagar qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, é feito a qualquer Autoridade Pública com a finalidade de obter ou reter negócio para obter, garantir, ou direcionar negócio ou qualquer vantagem indevida.
Violação também inclui influenciar qualquer ato ou decisão de uma Autoridade Pública; induzir uma Autoridade Pública a fazer ou omitir-se em fazer algo; garantir uma vantagem indevida ou induzir uma Autoridade Pública a usar sua influência com o governo para afetar ou influenciar de qualquer forma um ato ou decisão do governo.
Para fins das disposições deste parágrafo, considera-se que:
Embora conceder presentes, realizar Pagamentos de Facilitação módicos ou pagar as despesas de refeição ou viagem de Autoridades Públicas possam ser práticas de negócio de praxe nos países em que a Empresa opera, esta Política e as Leis de Combate à Corrupção proíbem conceder qualquer coisa de valor a Autoridades Públicas a fim de obter vantagem indevida, portanto essas condutas são sempre proibidas pela Empresa.
Significa dizer que quando você oferecer algo de valor a uma Autoridade Pública, tal como um presente, ainda que módico, o pagamento de refeição, viagem ou hospitalidade, porém sem a finalidade de garantir uma Vantagem Indevida (despesas de boa-fé), o pagamento poderá ser permissível de acordo com esta Política se forem atendidas determinadas condições e a transação tiver sido aprovada antecipadamente pelo Diretor. A Empresaespera que solicitações de exceções à proibição contida na Seção 4.1 sejam raras. Os requisitos gerais a seguir devem ser atendidos sempre que algo de valor for fornecido a uma Autoridade Pública:
Presentes a Autoridades Públicas. A concessão ou oferta de presentes ou outras formas de hospitalidade corporativa a Autoridades Públicas está sujeita às seguintes regras e procedimentos, além dos requisitos gerais expostos na Seção 4.2. À exceção de pequenos itens que contenham o logo da Empresa (chamados de “brindes” no Brasil), que são sempre permissíveis, presentes a Autoridades Públicas somente são permitidos apenas quando todos os requisitos a seguir forem atendidos e a transação tiver sido aprovada antecipadamente pelo Diretor:
Refeições e/ou Entretenimento. A concessão ou oferta de refeições a Autoridades Públicas está sujeita às seguintes regras e procedimentos, além dos requisitos gerais expostos na Seção
4.2. O fornecimento de refeições e/ou entretenimento a Autoridades Públicas somente é permitido quando todos os requisitos a seguir forem atendidos e a transação tiver sido aprovada antecipadamente pelo Diretor :
Despesas de viagem. A concessão ou oferta de benefícios de viagem a Autoridades Públicas está sujeita às seguintes regras e procedimentos, além dos requisitos gerais expostos na Seção
4.2. O fornecimento de benefícios de viagem a Autoridades Públicas somente é permitido quando todos os requisitos a seguir forem atendidos e a transação tiver sido aprovada antecipadamente pelo Diretor:
Como conceder qualquer coisa de valor pode constituir Suborno, contribuições de caridade, às vezes, são utilizadas para convergir subornos para Autoridades Públicas. Portanto, as considerações a seguir deverão ser observadas em relação a comprometer a Empresa com a realização de uma contribuição de caridade, além do requisito de a transação ter sido aprovada antecipadamente pelo Diretor da KL INFRA:
Doações para apoiar uma comunidade em que ficará localizada uma torre podem ser apresentadas para aprovação, desde que sejam feitas através de municípios ou organizações de caridade, e as diretrizes a seguir sejam atendidas:
Doações através de Municípios:
Doações através de Organizações de Caridade:
As proibições e procedimentos descritos na Seção 4 aplicam-se a negociações referentes a Autoridades Públicas. As mesmas proibições e procedimentos aplicam-se a negociações de Colaboradores, Agentes e Contratados que interagem com o Poder Público conduzidas com outros Agentes, Clientes, Vizinhos, Proprietários de Terreno e outros terceiros privados.
A Empresa espera que todos atuem com integridade, polidez, eficiência e honestidade em todas as negociações com Agentes, Contratados que interagem com o Poder Público e outros terceiros. Integridade e honestidade envolvem denunciar todas as práticas comerciais desleais, antiéticas e declarações falsas.
A KL INFRA poderá cancelar a condição de “Agente ou Contratado que interage com
As regras e procedimentos a seguir devem ser observados em relação a Agentes, Contratados com o Poder Público, Clientes e quaisquer outros terceiros observadas as regras dispostas nessa Política:
Nas negociações da Empresa com Agentes, Contratados com o Poder Público e outrosterceiros privados contratados pela Empresa, faz-se necessária cautela especial. As disposições sobre combate ao Suborno delineadas nesta Política, em especial na Seção 4, aplicam-se também a pagamentos realizados através de Agentes, Contratados com o Poder Público ou intermediários (Suborno Indireto).
A Empresa é responsável por violações da Lei de Combate à Corrupção e seus regulamentos cometidas por seus Agentes ou Contratados que interagem com o Poder Público, o que exige extrema cautela na seleção e supervisão dos mesmos, principalmente quando suas incumbências estejam diretamente relacionadas a negociações com Autoridades Públicas.
Consequentemente, a Empresa deverá incluir uma cláusula padrão de combate à corrupção e disposições sobre direitos de auditoria em todos os seus contratos, aditivos e alterações com pessoas contratadas.
Cada Contratado que interage com o Poder Público que atue em nome da Empresa com uma Autoridade Pública deve:
A. Para Agentes e Contratados que interagem com o Poder Público, a Empresa conduzirá o seguinte processo de due diligence:
B. Para Contratados com o Poder Público, a Empresa instituirá uma política e procedimento de compras de aplicação generalizada que abordará os tópicos a seguir:
Além disso, as características a seguir devem ser consideradas na decisão sobre aprovar ou não um Contratado que interage com o Poder Público:
A Empresa instituirá responsabilidade por monitoramento e supervisão para inspecionar Contratados que interagem com o Poder Público, inclusive:
A Empresa adotará procedimentos emergenciais internos no caso de visitas feitas por Autoridades Públicas a Sites.
As disposições sobre livros e registros previstas nas Leis de Combate à Corrupção operam em associação às disposições sobre combate ao Suborno, bem com as regras de governança e contabilidade brasileira. Portanto, as violações às disposições sobre livros e registros podem surgir independentemente de violações às disposições sobre combate ao Suborno. Em outras palavras, mesmo quando um pagamento ou uma contribuição não configurar descumprimento das disposições sobre combate ao Suborno, se não estiver registrado apropriadamente, a Empresa e/ou seus Colaboradores podem enfrentar sanções criminais e/ou civis por descumprimento das disposições sobre livros e registros da Lei de Combate à Corrupção.
A Empresa manterá livros e registros que, com detalhamento razoável, reflitam precisamenteas transações da Empresa e manterá um sistema de controles contábeis e operacionais internos, inclusive auditorias periódicas e constantes.
Todas as despesas e receitas, estejam ou não relacionadas a esta Política, devem ser registradas com precisão, com detalhamento razoável e de maneira que reflita cabalmente as transações e alienações dos ativos da Empresa.
Se indagados, pelo Departamento Financeiro da Empresa, Jurídico ou Compliance, os gerentes da Empresa devem confirmar que as despesas foram incorridas de acordo com as políticas e os procedimentos da Empresa antes de aprovarem relatórios de despesas.
A Empresa mantém um Comitê de Ética encarregado de (1) responder perguntas sobre esta Política; (2) investigar alegações de não cumprimento desta Política; (3) investigar alegações de não cumprimento desta Política por Agentes ou Contratados que interagem com o Poder Público ou qualquer terceiro; (4) resolver solicitações individuais para aprovação de presentes, gastos ou ações ao amparo desta Política; e (5) comunicar ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração eventuais descobertas relevantes e/ou ações disciplinares recomendadas em relação a investigações de não cumprimento desta Política, do Código de Conduta ou de qualquer outra questão pertinente.
É crucial que toda pessoa que realize negócio com a Empresa ou seus Agentes ou Contratados que interagem com o Poder Público entenda que os Agentes, Contratados que interagem com o Poder Público e Colaboradores, em circunstância alguma, irão oferecer, conceder ou aceitar Suborno ou propina diretamente nem por intermédio de terceiros. Qualquer pedido de Suborno ou pagamento de Suborno deve ser levado, pelo Agente, Contratado que interage com o Poder Público ou Colaborador, à atenção do Comitê de Ética, tão logo seja possível, após o pedido ter sido feito ou sugerido.
Os conselheiros, diretores, membros do conselho, Agentes e Colaboradores são encorajados a se pronunciar e entrar em contato com o Diretor sempre que houver dúvidas acerca da maneira correta de proceder ou quando suspeitarem de atividades ilícitas ou atividades dúbias, seja por Autoridades Públicas, outros Colaboradores, Agentes, Contratados que interagem com o Poder Público ou outros terceiros.
Da mesma forma, a KL INFRA encoraja Agentes e outros terceiros privados a comunicarem ao Comitê de Ética da KL INFRA, que solicitem ou aceitem coisas de valor que possam constituir Suborno de acordo com esta Política.
As denúncias podem ser feitas anonimamente por:
Telefone: 41 3245-7701
E-mail: luiz@klconstrucoes.com.br
Todas as denúncias são inteiramente confidenciais e a KL INFRA compromete-se a não fazer nenhum tipo de retaliação, de maneira alguma, contra qualquer pessoa que relate fatos relativos à corrupção.
Depois de conduzir as investigações internas pertinentes, e se for constatada responsabilidade por violação desta Política ou das Leis de Combate à Corrupção, a KL INFRA tomará as medidas cabíveis, o que pode incluir a comunicação dos fatos às autoridades competentes para que tomem providências, advertência e demissões dos colaboradores envolvidos, rescisão dos contratos, dentre outras medidas que entenda que entenda aplicáveis.
Cada Colaborador por treinamento de combate à corrupção anualmente, assim como também deverá declarar conhecimento e entendimento desta Política.
Os Contratados que interagem com o Poder Público e Colaboradores envolvidos no processo de aquisição e licenciamento deverão declarar conhecimento e entendimento anualmente de que relataram todas as solicitações ou pedidos de pagamentos impróprios e que todas as exigências desta Política e legais foram seguidas em qualquer solicitação ou pedido desse tipo.
Violações a esta Política podem acarretar ação disciplinar a critério do Comitê de Ética, o que poderá incluir, até, demissão ou rescisão do contrato. Além disso, um conselheiro, diretor membro do conselho, Agente, Contratado que interage com o Poder Público e Colaborador pode estar sujeito a penalidades civis e/ou penais impostas nos termos das Leis de Combateà Corrupção aplicáveis. A Empresa não pagará custos e valores de qualquer natureza, multas ou penalidades impostas contra qualquer pessoa que seja condenado por violação e leis de combate à corrupção.
Todos estão obrigados a entender e aplicar os processos e procedimentos expostos nesta Política. Quaisquer dúvidas ou preocupações acerca da Política ou de seu cumprimento devem ser solucionadas com o Diretor, Comitê de Ética, ou diretamente com o Comitê de Auditoria.
Pelo menos uma vez ao ano, todos os conselheiros, Colaboradores e diretores da KL INFRA procederão à certificação desta Política e serão obrigados pela KL INFRA a documentar o fatode que receberam e entenderam esta Política, que, como condição para continuação de seu trabalho na KL INFRA, cumpriram e cumprem integralmente esta Política, e, com início a partirdo primeiro ano da adoção desta Política, que durante o ano anterior cumpriu integralmente esta Política.
Nada contido nesta Política substitui ou modifica qualquer Documento de Investimento, inclusive o item 12.12 do Acordo de Acionistas (o parágrafo “Oportunidades”).
A página de certificação desta Política deve ser assinada e devolvida ao Departamento de Recursos Humanos. Ela será incorporada no arquivo de cada Colaborador ou ao contrato.
